Publicatie ontslag bestuurder belangrijk voor aansprakelijkheid

Als u ontslag neemt als bestuurder is het belangrijk dat uw ontslag zo snel mogelijk wordt gepubliceerd. Zolang uw ontslag niet is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, blijft u  aansprakelijk. Wanneer de vennootschap het ontslag niet wil publiceren, wacht dan niet af en publiceer zelf uw ontslag.

Einde mandaat

Aan uw mandaat van bestuurder kan een einde komen om diverse redenen: overlijden, afzetting door de algemene vergadering van aandeelhouders, ontslag. Als u zelf opstapt, brengt u het ontslag ter kennis aan de raad van bestuur. Bij voorkeur doet u dit via een aangetekend schrijven. Een motivatie is niet vereist, evenmin moet u vormvereisten naleven. In principe moet u zelfs geen opzegtermijn respecteren.
Pas op. Dit betekent niet dat u geen enkele spelregel moet toepassen.
Ten eerste moet u de lopende zaken verder afhandelen als het vennootschapsbelang dit vereist, tot in uw vervanging is voorzien.
Ten tweede mag u uw ontslag niet geven op een moment dat het de vennootschap schade kan berokkenen. Timing is dus belangrijk want anders kan de vennootschap een schadevergoeding vorderen.

Fouten

Zolang u uw opdracht normaal vervult, neemt u persoonlijk geen enkele verbintenis op zich. Die toestand verandert als u in de uitoefening van uw taak fouten begaat. Dit kan gaan van gewone beleidsfouten (b.v. het systematisch wegblijven van bestuursvergaderingen) tot overtredingen van de wet of de statuten, aansprakelijkheid bij faillissement, onrechtmatige daad en misbruik van vennootschapsgoederen.

Aansprakelijkheid

Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, moet de vennootschap (t.t.z. de resterende bestuurders) uw ontslag steeds publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De akte van het ontslag wordt opgenomen in het vennootschapsdossier.
Zonder publicatie blijft u in principe aansprakelijk ten aanzien van derden, onder meer voor handelingen van de overige bestuurders van wie het mandaat niet is beëindigd. Onnodig om u erop te wijzen dat een snelle publicatie van uw ontslag belangrijk is.

To publish or not to publish

Stel dat het bestuursorgaan weigert uw ontslag te publiceren of er (te) lang mee wacht. Blijf dan niet bij de pakken zitten. 
Als uw aangetekende ontslagbrief niet wordt afgehaald, kan u een gerechtsdeurwaarder inschakelen. Vangt ook hij bot, dan kan de deurwaarder de brief betekenen op het politiekantoor van de gemeente waar de vennootschap is gevestigd.
Volgt er nog geen reactie, zorg dan zelf voor de bekendmaking. De formulieren vindt u op de website van de federale overheidsdienst Justitie. Met die formulieren gaat u naar de griffie van de rechtbank van koophandel.
Een laatste mogelijkheid is aan de rechter in kort geding vragen om de vennootschap te veroordelen tot publicatie van het ontslag.

Hoe een vacature opvullen?

Coöptatie is een middel om snel een bestuurder te vervangen. Wanneer uw plaats openvalt, kan de raad van bestuur een nieuwe bestuurder voorlopig benoemen of  “coöpteren”. De eerstvolgende algemene vergadering moet die benoeming bekrachtigen. Als de statuten de coöptatie uitsluiten, kan alleen de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemen.
In geval van coöptatie volgt er wel tweemaal een publicatie in het Belgisch Staatsblad: de voorlopige benoeming door de raad van bestuur en de definitieve benoeming door de algemene vergadering.