Quand pouvez-vous remplacer l'assemblée générale par une procédure écrite ?

Une tâche annuelle que préparent en ce montant bien des sociétés, c'est l'organisation de l'assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle de leurs actionnaires. Une pure formalité pour beaucoup. Suffit-il alors de tenir cette assemblée sur papier ?

Les conditions

Toute société belge est tenue de convoquer une assemblée générale au moins une fois par an. Elle informe cette assemblée de sa gestion et de ses résultats. Dans une SPRL, société coopérative, SA et SCA, la prise de décision au sein de cette assemblée générale peut être purement écrite. Il suffit que les décisions soient consignées par écrit et signées, sans être précédées de débats ou de discussions.

Vous pouvez appliquer cette procédure écrite en remplissant trois conditions :

la convocation à l'assemblée doit prévoit ce mode de scrutin;

les actionnaires/associés doivent l'accepter;

la décision finale doit être prise à l'unanimité : chacun l'approuve, la rejette ou s'abstient.

Une exception : l'acte authentique

Vous ne pouvez pas prendre par écrit toutes décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale. Une exception est ainsi faite pour les décisions à prendre par acte authentique, devant un notaire donc. Là, il faut tenir une assemblée générale (extraordinaire). C'est par exemple le cas pour une augmentation ou réduction du capital, une dissolution, une fusion, une scission ou toute autre modification des statuts. Ces décisions à prendre dans la vie d'une société réclament un débat sérieux.

Les statuts

L'assemblée générale écrite est une procédure à laquelle vous pouvez recourir, sans que ce ne soit une obligation et sans que les statuts ne doivent la prévoir expressément. Ceci étant, des règles statutaires sont souhaitables. Ainsi, vous pouvez notamment prévoir dans les statuts :

la date à laquelle l'assemblée générale (écrite) est censée prendre la décision;

la procédure à suivre si tous les associés ou actionnaires ne renvoient pas le document signé (à temps).

Songez-y...

L'assemblée écrite s'adresse bien sûr aux sociétés qui ont un nombre restreint d'actionnaires. Vous comprenez que cette procédure offre moins de garanties qu'une véritable assemblée où chacun est invité et peut s'exprimer. L'assemblée annuelle est un organe de concertation, d'information et de consultation, où les petits actionnaires peuvent venir poser leurs questions et défendre leurs droits.
Dans le cadre de cette procédure écrite, il suffit pour bloquer une décision qu'un seul actionnaire fasse de la résistance...