Wanneer kan u de algemene vergadering vervangen door een schriftelijke procedure?

Een jaarlijks weerkerende opdracht die veel vennootschappen momenteel voorbereiden, is de organisatie van de gewone algemene vergadering of jaarvergadering. Voor velen een loutere formaliteit. Volstaat het dan om een schriftelijke algemene vergadering te houden?

Voorwaarden

Iedere Belgische vennootschap is verplicht om minstens éénmaal per jaar een algemene vergadering bijeen te roepen. Ze informeert de vergadering over haar beleid en de resultaten. Voor de BVBA, de coöperatieve vennootschap, de NV en de Comm.VA kan de besluitvorming binnen die algemene vergadering schriftelijk gebeuren. Het volstaat dat de beslissing wordt opgeschreven en ondertekend zonder dat hier besprekingen of discussies aan voorafgaan.

U kan de schriftelijke procedure toepassen als drie voorwaarden zijn vervuld:

de oproeping tot de vergadering moet deze wijze van stemmen voorzien;

de aandeelhouders/vennoten gaan akkoord met deze werkwijze;

de eindbeslissing wordt éénparig genomen, d.w.z. de beslissing wordt unaniem goedgekeurd, afgekeurd of iedereen onthoudt zich.

Uitzondering: authentieke akte

Niet alle besluiten die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering kan u schriftelijk nemen. Een uitzondering wordt gemaakt voor de besluiten die u bij authentieke akte en dus voor de notaris moet verlijden. In dat geval moet een (buitengewone) algemene vergadering worden gehouden. Dit is bijvoorbeeld het geval voor een  kapitaalverhoging of -vermindering, een ontbinding, een fusie, een splitsing en elke andere statutenwijziging. Die beslissingen in het vennootschapsleven vragen een ernstig debat.

Statuten

De schriftelijke algemene vergadering is een procedure waarvan u gebruik mag maken, zonder dat dit een verplichting is en zonder dat de statuten daarin uitdrukkelijk moeten voorzien. Maar, een statutaire regeling is wenselijk. Zo kan u onder meer in de statuten bepalen :

wat de datum is waarop de beslissing geacht wordt te zijn aangenomen door de (schriftelijke) algemene vergadering;

welke procedure jullie zullen volgen als alle vennoten of aandeelhouders het ondertekend document niet (tijdig) terugsturen.

De schriftelijke algemene vergadering is een procedure waarvan u gebruik mag maken, zonder dat dit een verplichting is en zonder dat de statuten daarin uitdrukkelijk moeten voorzien. Maar, een statutaire regeling is wenselijk. Zo kan u onder meer in de statuten bepalen :

wat de datum is waarop de beslissing geacht wordt te zijn aangenomen door de (schriftelijke) algemene vergadering;

welke procedure jullie zullen volgen als alle vennoten of aandeelhouders het ondertekend document niet (tijdig) terugsturen.

Denk na ...

De schriftelijke vergadering richt zich uiteraard tot vennootschappen met een beperkt aantal aandeelhouders. U begrijpt dat deze procedure minder garanties biedt dan een echte vergadering waarop iedereen wordt uitgenodigd en waarop iedereen zijn zeg kan doen.
De jaarvergadering is een overlegorgaan, een informatie- én raadplegingsorgaan. Hier kunnen kleine aandeelhouders opkomen voor hun rechten en vragen stellen.
Wanneer u deze procedure opstart, is het voldoende dat één aandeelhouder het been stijf houdt om een beslissing te blokkeren ...