De ene algemene vergadering is de andere niet

De algemene vergadering die eenmaal per jaar wordt bijeengeroepen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, wordt de jaarvergadering genoemd. Maar we onderscheiden drie soorten algemene vergaderingen. Het Wetboek van Vennootschappen regelt plaats en tijdstip.

De algemene vergadering is een verplicht orgaan met wettelijke bevoegdheden. Er zijn drie soorten.

Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering die eenmaal per jaar wordt bijeengeroepen, noemen we de jaarvergadering of statutaire algemene vergadering. Ze beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting aan het bestuursorgaan en de commissaris(sen). Een NV, Comm. VA, BVBA moet ieder jaar tenminste één algemene vergadering houden in de gemeente, op de dag en het uur zoals bepaald in de statuten.
De gemeente zal bijna steeds de gemeente zijn waar de maatschappelijke zetel is gevestigd, maar dit is geen verplichting. De statuten kunnen meerdere plaatsen aanduiden, bijvoorbeeld de locaties van verschillende uitbatingszetels. Het bestuursorgaan maakt dan een keuze.
Wanneer uw boekhouding per kalenderjaar loopt, valt die vergadering meestal in mei of in juni omdat ze moet plaatsvinden binnen de zes maanden na het einde van het boekjaar. Voor de CV zijn er geen specifieke bepalingen voorzien.
Het bestuursorgaan kan de jaarvergadering tijdens de zitting maximaal drie weken uitstellen. Dit is het wettelijk “verdagingsrecht”. Bijvoorbeeld wanneer door onenigheid tussen de aandeelhouders de jaarrekening niet zou worden goedgekeurd. Er zijn dan nieuwe oproepingen vereist. Een tweede uitstel is niet toegelaten. De algemene vergadering zelf kan te allen tijde een bijeengeroepen vergadering uitstellen. Maar dit recht kan alleen worden uitgeoefend vóór de algemene vergadering is gestart.

Buitengewone algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om over een voorstel van statutenwijziging te beslissen. De beslissing wordt bij authentieke akte verleden (bv. een inkoop van eigen aandelen, een kapitaalvermindering, een kapitaalverhoging). Deze vergadering vergadert volgens de regels die zijn vastgelegd in de statuten en moet verplicht voor een notaris worden gehouden.
De plaats waar de vergadering wordt gehouden, moet nauwkeurig worden vermeld in de oproeping. Dit mag maar moet niet op de maatschappelijke zetel zijn.
Met betrekking tot het tijdstip gelden bijzondere bepalingen. Wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen deze vergadering bijeenroepen, moet de bijeenroeping gebeuren binnen de drie weken na het verzoek.

Bijzondere algemene vergadering

Iedere algemene vergadering die niet samenvalt met de gewone algemene vergadering en die niet moet beslissen over een statutenwijziging, is een bijzondere algemene vergadering. Het is de vergadering die u voor een bijzondere reden kan bijeenroepen (bv. in het kader van de alarmprocedure wanneer het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft of éénvierde van het kapitaal, het tussentijds ontslag of de benoeming van een bestuurder of zaakvoerder). Deze vergadering kent rechten toe aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap.
De wet bepaalt dat deze vergadering moet worden bijeengeroepen als het kapitaal ernstig is aangetast, ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of volgens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, tenzij de statuten in nog strengere bepalingen voorzien. Op verzoek van aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, moet de bijeenroeping gebeuren binnen de drie weken na het verzoek. De wettelijke bepalingen met betrekking tot het tijdstip kunnen steeds door de statuten worden aangevuld. Waar de vergadering doorgaat, moet in de oproeping worden vermeld.