Nieuwe rechten voor aandeelhouders vanaf 2012

Een nieuwe wet wijzigt de bijeenroeping van en de deelname aan de algemene vergadering om de informatieverstrekking aan de aandeelhouders te verbeteren. Heel wat vennootschappen moeten indien nodig hun statuten aanpassen om de wijzigingen te implementeren. Uiterlijk op 1 januari 2012 moeten de statuten in overeenstemming zijn met de dwingende bepalingen van de wet.

Toepassingsgebied Wet aandeelhoudersrechten

Op 1 januari 2012 treedt de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (Belgisch Staatsblad van 18 april 2011) in werking. Deze wet is niet alleen van toepassing op beursgenoteerde vennootschappen maar ook op bepaalde niet-beursgenoteerde vennootschappen. Voor de niet-genoteerde vennootschappen zijn belangrijke maatregelen optioneel. D.w.z. zij kunnen de maatregelen - zoals het organiseren van een elektronische algemene vergadering - statutair uitwerken maar zijn hiertoe niet verplicht.

Bijeenroeping van de algemene vergadering

Bij genoteerde vennootschappen bedraagt de termijn voor de bijeenroeping van de algemene vergadering vanaf 1 januari 2012 minimum 30 dagen in plaats van 21 dagen. Als ze een tweede algemene vergadering moeten bijeenroepen met dezelfde agenda, omdat bij de eerste oproeping het vereiste quorum niet is gehaald en de eerste vergadering daardoor niet geldig kon beraadslagen, blijft de minimumtermijn voor de nieuwe oproeping 17 dagen.

Het systeem van oproeping voor beursgenoteerde vennootschappen via het Belgisch Staatsblad en een nationaal verspreid blad wordt aangevuld. Vanaf 1 januari 2012 moeten genoteerde vennootschappen de oproeping ook verspreiden via de website van de vennootschap en in media waarvan we redelijkerwijze mogen aannemen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte (EER): persagentschappen, dagbladen met internationaal bereik, (elektronische) informatieverschaffers, enz.

De minimumgegevens in de oproeping voor een algemene vergadering nemen toe (o.a. plaats, datum, uur, agenda, voorstellen tot besluit, verschillende mogelijkheden om deel te nemen, aanverwante formaliteiten). Die informatie moet ook op de website van de vennootschap beschikbaar blijven tot vijf jaren na de datum van de algemene vergadering.

De nieuwe wet verlengt ook de termijn voor de verdaging van de algemene vergadering door de raad van bestuur als die kennis krijgt van een belangrijke deelneming van drie tot vijf weken. De verlenging van die termijn geldt enkel voor genoteerde vennootschappen.

Deelname aan de algemene vergadering

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van een genoteerde vennootschap bezitten, krijgen het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen. Dit is nieuw. Dit verzoek kan tot 22 dagen voor de algemene vergadering schriftelijk worden ingediend. Uiterlijk 15 dagen voor de algemene vergadering maakt de vennootschap de aangevulde agenda bekend.

Het (optionele) systeem van de registratiedatum voor genoteerde vennootschappen wordt verplicht. Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering moeten de aandelen geregistreerd zijn op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur. Uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering moet de aandeelhouder aan de vennootschap zijn intentie kenbaar maken dat hij wil deelnemen.

De aandeelhouders van een al dan niet genoteerde NV, CVA, BVBA en CV kunnen vanaf 1 januari 2012 deelnemen op afstand aan de algemene vergadering. Dit kan per brief of langs elektronische weg. Die mogelijkheid moet uitdrukkelijk worden voorzien in de statuten.

Ook elektronisch stemmen op afstand vóór de algemene vergadering wordt mogelijk (maar niet voor de CV). De hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder moet dan controleerbaar zijn en de stemming moet gebeuren ten laatste één dag voor de vergadering.

De raad van bestuur van genoteerde vennootschappen heeft vanaf 1 januari 2012 het recht om de beslissing tot goedkeuring van de jaarrekening uit te stellen met vijf weken (momenteel drie weken). Die wijziging geldt enkel voor de NV en de SE.

De nieuwe wet verduidelijkt ten slotte het vraagrecht van de vennoten en aandeelhouders dat ze zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering), als schriftelijk (vóór de algemene vergadering langs elektronische weg) kunnen uitoefenen. Deze verduidelijkingen gelden voor de genoteerde als niet-genoteerde BVBA, CVBA, NV, SE en SCE. De bestuurders en de commissarissen van de vennootschap zijn verplicht om de vragen van vennoten en aandeelhouders te beantwoorden op voorwaarde dat de mededeling van gegevens niet nadelig zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar zaakvoerder/bestuurders of haar commissarissen zich hebben verbonden. Voordien was het criterium dat het antwoord geen ernstig nadeel mocht berokkenen aan de vennootschap, aandeelhouders of het personeel.