De organisatie van de algemene vergadering anno 2012

Dit jaar ondergaat de organisatie van uw algemene vergadering een opknapbeurt. Op 1 januari 2012 is een nieuwe wet in werking getreden die de regels voor de bijeenroeping van en de deelname aan de algemene vergadering wijzigen. We overlopen kort drie aandachtspunten voor niet-genoteerde vennootschappen.

Wet aandeelhoudersrechten

De algemene vergadering is een verplicht orgaan met wettelijke bevoegdheden. Er zijn drie soorten:

de gewone algemene vergadering die eenmaal per jaar wordt bijeengeroepen. Deze jaarvergadering of statutaire algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting aan het bestuursorgaan en de commissaris(sen);

de buitengewone algemene vergadering beslist over een voorstel van statutenwijziging;

de bijzondere algemene vergadering is iedere algemene vergadering die niet samenvalt met de gewone algemene vergadering en die niet moet beslissen over een statutenwijziging.

De wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (zie Belgisch Staatsblad van 18 april 2011) moderniseert de oproeping en deelname aan de algemene vergadering. De nieuwe regels zijn van toepassing sinds 1 januari 2012 voor beursgenoteerde vennootschappen én voor bepaalde niet-beursgenoteerde vennootschappen. Voor de niet-genoteerde vennootschappen zijn belangrijke maatregelen echter optioneel. Zij kunnen de maatregelen statutair uitwerken maar zijn hiertoe niet verplicht.

Stemmen op afstand

Aandeelhouders kunnen voortaan hun stem uitbrengen vóór de algemene vergadering, per brief of via elektronische weg. Dit gebeurt via een stemformulier dat de vennootschap ter beschikking stelt. De wijze waarop dit wordt geregeld, moet in de statuten zijn voorzien. De formulieren die de stemwijze en de onthouding niet vermelden, zijn nietig. De hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder moet controleerbaar zijn. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag voor de algemene vergadering.

Elektronisch deelnemen

Aandeelhouders (van een NV, BVBA, CVBA) kunnen van op afstand via elektronische middelen deelnemen aan de algemene vergadering. Dit recht geldt echter enkel indien de statuten hierin uitdrukkelijk voorzien. “Elektronisch” aandeelhouders worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Zij tellen mee voor de naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden. De vennootschap beschikt over een grote statutaire vrijheid bij de invulling van die wijze van deelname aan de vergadering, zodat u kan kiezen voor de oplossingen die het best bij uw specifieke situatie aansluiten. Let op. De verplichting om de algemene vergadering fysiek te houden, verdwijnt niet door deze mogelijkheid. Het bureau, de raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht om fysiek aanwezig te zijn.

Vraagrecht

Het vraagrecht kan voortaan mondeling tijdens de algemene vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de algemene vergadering worden uitgeoefend. Deze verduidelijkingen zijn van toepassing op de NV, BVBA, CVBA, SE en SCE.
De bestuurders hebben wel het recht niet te antwoorden op de vragen over het jaarverslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.