De uitnodigingen voor de jaarvergadering hangen in de lucht

Zes maanden na het afsluiten van het boekjaar zijn zaakvoerders/bestuurders verplicht de jaarvergadering bijeen te roepen. Het boekjaar moet niet noodzakelijk met het kalenderjaar samenvallen, maar voor de vennootschappen waar dit wel zo is, is de tijd van de jaarvergaderingen dus aangebroken. De rechtsvorm van uw vennootschap bepaalt de wijze van oproeping.

Wettelijke oproepingsformaliteiten

In een NV en een Comm.VA kunnen alle of een deel van de aandelen op naam zijn.
Zijn alle aandelen op naam (BVBA en CVBA), dan mag iedere aandeelhouder/vennoot worden uitgenodigd via een aangetekende brief. Dit kan ook via een ander communicatiemiddel als de aandeelhouders hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd (bv. een fax, een elektronische aangetekende zending of een e-mail met ontvangstbevestiging, een bekendmaking op de website van de vennootschap). Het is belangrijk dat vennoten elke adreswijziging aan de vennootschap doorgeven omdat ze worden aangeschreven op het adres dat in het register van de aandelen is vermeld.

Wanneer niet alle effecten op naam zijn, m.a.w. als er gedematerialiseerde aandelen of obligaties bestaan, is het van belang dat de oproeping zo verspreid mogelijk gebeurt. De aandeelhouders van een NV kunnen worden opgeroepen door middel van een aankondiging in het Belgisch Staatsblad, al dan niet aangevuld met een publicatie in een nationaal verspreid blad.

Bedrijven kunnen dus ook een elektronisch aangetekende zending versturen. Een Europese verordening regelt de rechtsgeldigheid van deze zending. Europa heeft met verordening nr. 910/2014 een juridisch kader gecreëerd om het vertrouwen in elektronische transacties te vergroten. Een belangrijk hoofdstuk handelt over de 'vertrouwensdiensten'. Die 'vertrouwensdiensten' omvatten het versturen van elektronische aangetekende zendingen. De Europese verordening is vorig jaar omgezet in Belgische wetgeving.

Timing

De oproeping voor de vergadering moet ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering gebeuren. Het gaat hier niet om vijftien vrije dagen. De datum van verzending (afstempelingsdatum) telt. Veiligheidshalve wordt de brief ten laatste de zestiende dag vóór de dag van de vergadering verstuurd omdat het wordt betwist of de verzendingsdag nog de vijftiende dag vóór de vergadering mag vallen. De dag van de vergadering zelf wordt niet meegerekend. Wanneer u de algemene vergadering bijvoorbeeld op 20 juni zal houden, dan mag de uitnodiging op 5 juni of vroeger worden verstuurd.

De statuten van een CVBA of CVOA kunnen vrij de vorm en de termijn voor het verzenden van de uitnodigingen bepalen. Zonder statutaire bepaling geschiedt de oproeping minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering, bij aangetekende brief.

Agenda

Tot slot. De agenda is een essentieel onderdeel van de oproeping. Op basis van de agendapunten zullen de aandeelhouders beslissen of ze al dan niet aan de algemene vergadering deelnemen of al dan niet een volmacht zullen verlenen. De agenda moet dan ook ondubbelzinnig en duidelijk worden opgesteld.