Wanneer treedt het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking?
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is op 4 april verschenen in het Belgisch Staatsblad. Voor nieuwe vennootschappen en verenigingen geldt 1 mei 2019 als inwerkingtreding. Voor de bestaande vennootschappen en verenigingen wordt het WVV voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020 of vroeger bij de eerstvolgende statutenwijziging.
Terwijl het Wetboek van Vennootschappen maar liefst 15 verschillende vennootschapsvormen (zonder de Europese vennootschappen) regelde, telt het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen slechts 4 vennootschapsvormen. Voor de personenvennootschappen wordt de maatschap de basisvorm; voor eerder gemengde of kapitaalvennootschappen blijven 3 vormen gehandhaafd: de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) en de coöperatieve vennootschap (CV).
Welke vennootschapsvormen kunnen vanaf 1 mei 2019 niet meer worden opgericht?
Vanaf 1 mei 2019 kunnen geen vennootschappen meer worden opgericht onder een rechtsvorm die verdwijnt:
de stille handelsvennootschap (wordt een variant op de maatschap)
de tijdelijke handelsvennootschap (wordt een variant op de maatschap)
het economisch samenwerkingsverband (ESV) (alternatief: maatschap, V.O.F. of CV)
de landbouwvennootschap (alternatief: als dusdanig erkende V.O.F., CommV., BV of CV)
de vennootschap met sociaal oogmerk (alternatief: CV erkend als SO of vzw)
de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) (alternatief: V.O.F. of CV)
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) (alternatief: CV)
de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) (alternatief: NV)
de eenpersoons-BVBA
de starters-BVBA of S-BVBA
Welke data moeten bestaande vennootschappen in het achterhoofd houden?
Aan de hand van het onderstaande overzicht kan u de impact of liever de timing nagaan van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de NV, Comm. VA, BVBA en CVBA die opgericht zijn vóór 1 mei 2019. Andere belangrijke data voor bestaande vennootschappen zijn 1 januari 2020 (inwerkingtreding WVV) en 1 januari 2024 (uiterlijke datum voor aanpassing van de statuten aan het WVV).
NV blijft NV en Comm.VA wordt NV met enige bestuurder
Bij een vrijwillige statutenwijziging tussen 1 mei 2019 en 1 januari 2020: WVV van toepassing vanaf statutenwijziging.
Indien geen statutenwijziging tussen 1 mei 2019 en 1 januari 2020: dwingende bepalingen WVV van toepassing vanaf 1 januari 2020.
=> indien genoteerd: tot 30 juni 2020 mogelijkheid tot invoering van dubbel stemrecht (via een statutenwijziging met gewone meerderheid)
BVBA wordt BV en CVBA die niet aan de definitie van CV beantwoordt, wordt BV
Bij een vrijwillige statutenwijziging tussen 1 mei 2019 en 1 januari 2020: WVV van toepassing vanaf statutenwijziging.
Indien geen statutenwijziging tussen 1 mei 2019 en 1 januari 2020: dwingende bepalingen WVV van toepassing vanaf 1 januari 2020.
EN vanaf 1 januari 2020: kapitaal, wettelijke reserve en niet-volstort deel van het kapitaal worden omgevormd in "statutair onbeschikbaar eigen vermogen" en "niet-opgevraagde inbrengen"
=> indien geen statutenwijziging op 1 januari 2024 wordt de CVBA van rechtswege omgezet. Het bestuur roept de algemene vergadering bijeen ten laatste op 30 juni 2024.