Dubbele bestuursmandaten verboden vanaf 1 januari 2020

Vanaf 1 januari 2020 zijn zogenaamde dubbele bestuursmandaten verboden. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verbiedt dit. Het wetboek treedt stapsgewijs in werking. 1 januari 2020 is één van de cruciale data en het verbod om als bestuurder én als vaste vertegenwoordiger in een raad van bestuur te zetelen, treedt op die datum in werking.

Inwerkingtreding in fases

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking op 1 mei 2019. Vanaf die dag kan u enkel nog een vennootschap oprichten in één van de vormen voorgeschreven door het WVV. Voor bestaande vennootschappen veranderde er niet meteen veel.

Maar 1 januari 2020 is een belangrijke datum voor bestaande vennootschappen. Een aantal bepalingen van het wetboek, de zogenaamde dwingende bepalingen, treden dan in werking, ongeacht of u de statuten al aanpaste of niet.

Wat wijzigt er in elk geval?

Op 1 januari 2020 worden het maatschappelijk kapitaal en de wettelijke reserve van alle bestaande BVBA's en CV's omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. U zal uw statuten dus moeten wijzigen als u die onbeschikbaarheid ongedaan wil maken.

Het WVV schafte een aantal vennootschapsvormen af. Het gaat onder meer om de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA), de landbouwvennootschap (LV), de EBVBA en de S-BVBA, de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA), ...  Zij kunnen in die vorm blijven bestaan tot 1 januari 2024, zij het dat vanaf 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van de corresponderende rechtsvorm wel van toepassing worden.

Vaste vertegenwoordigers

Eén van de minder opvallende wijzigingen uit het nieuwe WVV betreft de vaste vertegenwoordigers. Als een bestuursmandaat wordt opgenomen door een rechtspersoon dan heeft u uiteindelijk toch een natuurlijk persoon nodig die effectief in de stoel van de bestuurder gaat zitten.

Het WVV bepaalt nu uitdrukkelijk dat:

a) een vaste vertegenwoordiger altijd een natuurlijk persoon moet zijn;
b) de regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan ook van toepassing zijn op de vaste vertegenwoordiger;
c) een natuurlijk persoon niet tegelijk bestuurder kan zijn en vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon met een bestuurdersmandaat. Dit dubbele mandaat komt soms voor en heeft als gevolg dat de betrokken persoon eigenlijk een dubbele stem heeft in de raad van bestuur.

Als u bestuurder bent in een vennootschap die haar statuten niet tijdig aanpast, dan loopt u de kans om aansprakelijk gesteld te worden voor schade. Wat de bepalingen inzake de vaste vertegenwoordigers betreft, wordt algemeen aangenomen dat beslissingen door een raad van bestuurd die niet geldig is samengesteld, zelf ook niet rechtsgeldig zijn.
U heeft er dan ook alle belang bij om die statuten zo snel mogelijk aan te passen.