WVV: de tweede sleuteldatum is 1 januari 2020

We kunnen niet voldoende blijven benadrukken hoe belangrijk 1 januari 2020 is voor de toepassing van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zelfs als u niets verandert aan uw statuten, aan uw maatschappelijk kapitaal of zelfs aan uw benaming, dan nog moet u vanaf 1 januari rekening houden met nieuwe spelregels.

1 mei 2019

Het nieuwe wetboek trad in werking op 1 mei 2019. Sinds die datum kan u geen vennootschap “oude stijl” meer oprichten. Enkel vennootschappen “nieuwe stijl” zijn dan nog mogelijk. Dat komt het sterkst tot uiting in de vennootschapsvormen waaruit u kan kiezen. De NV blijft ongeveer wat ze was, maar de BVBA (inclusief de starters-bvba en de eenmans-bvba) verdwijnt. De vennootschapsvorm die de BVBA het sterkst benadert is de “BV”.

Als u zo'n BV opricht, dan moeten uw statuten over de ganse lijn aangepast zijn aan het nieuwe wetboek. Dat betekent onder meer dat u geen maatschappelijk kapitaal meer heeft, dat u maar dividenden mag uitkeren als bepaalde ratio's gerespecteerd worden, enz. Niet panikeren want het overgrote deel van de nieuwe bepalingen van het wetboek geven u juist meer vrijheid in die statuten.

Bestond uw vennootschap al op 1 mei 2019 dan kon en kan u er voor kiezen om uw vennootschap om te zetten naar zo'n nieuwe vennootschapsvorm. Dat betekent dan wel een statutenwijziging maar het voordeel is wel dat u op 1 januari 2024 helemaal up-to-date bent. Waarom 1 januari 2024? Wel, dat is de datum waarop uw vennootschap volledig moet aangepast zijn aan het WVV. U kan er voor kunnen kiezen om bij de eerste statutenwijziging meteen uw huiswerk volledig af te maken. Dat heet de “opt-in”. U opteert om er eerder in te stappen.

1 januari 2020

1 januari 2020 is zo'n andere sleuteldatum waarop het WVV in werking zal treden. Dat betekent dat, zelfs als in uw statuten bepalingen staan die niet meer overeenstemmen met het wetboek, het nieuwe wetboek toch moet toegepast worden.

Dwingende en aanvullende bepalingen

De zogenaamde aanvullende bepalingen zullen vanaf 1 januari 2020 uw statuten aanvullen daar waar u zelf niets uitdrukkelijk heeft vermeld in uw statuten. De dwingende bepalingen van het WVV gaan daarentegen uw statuten overrulen.
De voornaamste van die nieuwe dwingende bepalingen zijn:

de benaming (u mag niet meer spreken van een BVBA maar van een BV);

de wijze waarop de meerderheid in de algemene vergadering wordt berekend: voortaan mag u bij buitengewone algemene vergaderingen (net zoals bij gewone algemene vergaderingen) onthoudingen niet meer meerekenen, noch in de teller noch in de noemer;

het begrip “kapitaal” verdwijnt in de BV (niet bij de NV). Het gestort kapitaal en de wettelijke reserve worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;

de beperking van 20% op het vlak van de inkoop van eigen aandelen wordt afgeschaft;

winst mag maar uitgekeerd worden als de vennootschap de netto-vermogenstoets en de liquiditeitstoets doorstaat;

de procedure voor belangenconflicten binnen de NV en de BV wijzigt ingrijpend.

Laat ze maar doen?

Misschien denkt u nu ... als die belangrijke bepalingen mijn statuten toch overrulen, waarom zou ik mij dan haasten om ze aan te passen?
Er zijn eigenlijk 2 redenen.
In eerste instantie: omdat u er niet onderuit kan. Met ingang van 1 januari 2020 moet u namelijk uw statuten volledig wetsconform maken als u die statuten, voor om het even welke reden dan ook, wil aanpassen. Daar bestaan wel enkele minder voorkomende uitzonderingen op, maar algemeen genomen moet u er rekening mee houden dat als u na 1 januari 2020 iets wil veranderen aan uw statuten, u meteen die statuten volledig onderhanden zal moeten nemen.
In tweede instantie: u mist opportuniteiten. U mag het WVV niet als een vloek zien. De nieuwe wetgeving biedt tal van opportuniteiten op het vlak van stemrecht (geen stemrecht, meervoudig stemrecht), van dagelijks bestuur, beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid...