Nieuw WVV: impact op herwaarderingsmeerwaarden

Op 20 augustus 2021 publiceerde de Commissie voor boekhoudkundige normen (CBN) een advies over de wijze waarop herwaarderingsmeerwaarden geboekt moeten worden na de invoering in mei 2019 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Een herwaarderingsmeerwaarde boeken

Het oude CBN-advies over de herwaarderingsmeerwaarden dateert al van 2011 en kreeg een update in 2016. Maar het WVV en het uitvoeringsbesluit bij het WVV wijzigden de regels op de herwaarderingsmeerwaarden. Het nieuwe CBN-advies nr. 2021/13 belicht de boekhoudkundige verwerking van een herwaarderingsmeerwaarde zowel in hoofde van kapitaalhoudende vennootschappen (naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen), als in hoofde van kapitaalloze vennootschappen (besloten vennootschappen en coöperatieve vennootschappen).

De wet laat toe om een herwaarderingsmeerwaarde te boeken op onder meer materiële vaste activa en financiële vaste activa als de waarde van die activa – bepaald in functie van hun nut voor de onderneming – “op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde”.
Zijn de betrokken activa noodzakelijk voor de voortzetting van het bedrijf, dan mag er maar geherwaardeerd worden “in de mate waarin de aldus uitgedrukte meerwaarde wordt verantwoord door de rentabiliteit van de vennootschap”.

De geboekte meerwaarden worden rechtstreeks toegerekend aan rubriek III van het passief “Herwaarderingsmeerwaarden” en worden daar behouden zolang de goederen waarop zij betrekking hebben, niet gerealiseerd werden.
De meerwaarden mogen wel worden overgebracht naar een reserve, tot het beloop van de op de meerwaarde geboekte afschrijvingen, en bij een later vastgestelde minderwaarde mogen ze worden afgeboekt, tot beloop van het nog niet afgeschreven gedeelte van de meerwaarde.

Kapitaalhoudende vennootschappen

Kapitaalhoudende vennootschappen mogen volgens het WVV de herwaarderingsmeerwaarden omzetten in kapitaal, voor het gedeelte van de geherwaardeerde waarde verminderd met de geraamde belastingen hierop. Het gaat dan om een inbreng.
Onder de oude wetgeving werd niets bepaald omtrent de mogelijkheid om na deze inbreng een kapitaalvermindering te doen, hetzij via een terugbetaling aan de aandeelhouders, hetzij ter aanzuivering van verliezen. In 2015 werd er bij koninklijk besluit wel een verbod ingeschreven.

In het WVV staat er nu een expliciete regeling voor de uitkering aan de aandeelhouders van kapitaalhoudende vennootschappen: het kapitaal mag niet worden verminderd tot een bedrag kleiner dan:

het minimumkapitaal

vermeerderd met het bedrag van de in kapitaal omgezette herwaarderingsmeerwaarde, en (in voorkomend geval)

verminderd met het bedrag van de gerealiseerde meerwaarde die werd behaald als gevolg van de realisatie van het betrokken actiefbestanddeel.

De incorporatie van een herwaarderingsmeerwaarde in het kapitaal om vervolgens via een kapitaalvermindering verliezen aan te zuiveren, is nu ook vanuit het WVV zelf niet meer mogelijk.

Voorbeeld
De CBN geeft als voorbeeld:

Een NV heeft een maatschappelijk kapitaal van 115.000 euro.

Een herwaarderingsmeerwaarde van 33.750 euro (na belasting) wordt in het kapitaal opgenomen.

Later wil de vennootschap een kapitaalvermindering van 60.000 euro boeken om een overdragen verlies van 100.000 euro aan te zuiveren.

Door de kapitaalvermindering zou het kapitaal van de vennootschap nog 88.750 euro bedragen. Maar volgens het WVV mag dit bedrag niet lager zijn dan het minimumkapitaal voor een NV (61.500 euro), plus de in kapitaal omgezette herwaarderingsmeerwaarde (33.750 euro), namelijk 95.250 euro. De vennootschap mag de verrichting bijgevolg niet uitvoeren.

Ook het uitkeringsverbod, vroeger opgenomen in het KB, staat nu in de wet: het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarde wordt wettelijk gezien gelijkgesteld “met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve”.

Met andere woorden: het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarde mag niet beschikbaar gemaakt worden om het daarna te kunnen uitkeren. Hiervan kan men niet afwijken in de statuten.

Kapitaalloze vennootschappen

Een herwaarderingsmeerwaarde mag men dus niet in het maatschappelijk kapitaal overboeken om vervolgens een kapitaalvermindering uit te voeren, om uit te keren of om vroegere verliezen tegen te boeken. Maar hoe zit het dan met een vennootschap die geen maatschappelijk kapitaal heeft, zoals de BV?

De CBN meent dat een herwaarderingsmeerwaarde omzetten in een inbreng niet onmogelijk is, niettegenstaande het WVV er geen uitdrukkelijke bepalingen over heeft. De Commissie keert de redenering eigenlijk een beetje om: noch de wet, noch de memorie van toelichting verbiedt de omzetting van herwaarderingsmeerwaarden in inbreng.

Daaruit leidt de commissie af dat er een analogie kan gevonden worden met de kapitaalvennootschappen: de omzetting van een herwaarderingsmeerwaarde in inbreng moet op de rekening 1119 (‘Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’) worden geboekt en het niet-afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarde mag in geen geval beschikbaar worden gemaakt via een overboeking op rekening 1109 (‘Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal’).

BVBA’s die vóór de inwerkingtreding van het WVV reeds herwaarderingsmeerwaarden in kapitaal hadden omgezet, moeten die herwaarderingsmeerwaarden ook (minstens voor wat het niet-afgeschreven gedeelte betreft) boeken op rekening 1119 ‘Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’.