VVPR-bis bij onvolledige volstorting kapitaal BVBA: de tijd tikt

Door de hervorming van de vennootschapswetgeving veranderde de BVBA met een klein maatschappelijk kapitaal, in een BV zonder maatschappelijk kapitaal. Plotseling leek het VVPR-bis-stelsel open te staan voor oud kapitaal… en dat was niet de bedoeling.

Het VVPR-bis-stelsel

Het VVPR-bis-stelsel voorziet in een verlaging van de roerende voorheffing op dividenden als u nieuw geld inbrengt in uw vennootschap en u dat daar een tijdje in laat zitten. Het is met andere woorden een incentive om het eigen vermogen van uw vennootschap te verstevigen.

Bij de invoering van het stelsel in 2013 was één van de voorwaarden dat het maatschappelijk kapitaal volledig moest volstort zijn. Een vennootschap die haar kapitaal niet volledig volstort had, kwam dus niet in aanmerking voor het VVPRbis-tarief. 

Maar met de hervorming van het vennootschapsrecht op 1 mei 2019 werd de kapitaalvereiste afgeschaft voor alle vennootschappen (behalve voor de NV). De BVBA met een minimum maatschappelijk kapitaal van 18.550 euro, werd een kapitaalloze BV.

Volstortingsverplichting valt niet weg

Op zich bleef de voorwaarde dat het kapitaal volstort moest zijn voor de VVPR-bis-aandelen wel bestaan. Maar bij een BVBA betekende dit dat je minstens 18.550 volstort moest hebben, terwijl er bij een BV geen minimumkapitaal bestaat: VVPRbis blijkt ook bij BV’s mogelijk en is daar zelfs veel gemakkelijker.

Wat echter met de vele BVBA’s waarvan het maatschappelijk kapitaal niet volstort was? Zij werden, en worden, bij kracht van wet een BV, maar hun maatschappelijk kapitaal blijft wel hetzelfde, en dus blijft ook hun volstortingsverplichting bestaan, want beide elementen staan in hun statuten.

Hoe kan u dit omzeilen?
De constructie die werd opgezet, was dat bij de omvorming van de BVBA in een BV, de volstortingsverplichting voor de oprichters werd opgeheven en het maatschappelijk kapitaal van de BV werd verlaagd.
Vanaf dat moment kwalificeerde de eerste euro nieuwe inbreng, voor nieuwe aandelen voor het VVPRbis-statuut.

Aanpassing begin 2022

Maar met een wet van 21 januari 2022 werd deze route afgesloten. Niet alleen voor de toekomst, maar ook voor het verleden.

De wet bepaalt nu dat de volstortingsverplichting geldt, niet alleen voor het bestaande kapitaal, maar ook voor het initieel onderschreven bedrag. Een vrijstelling van volstorting, in combinatie met een kapitaalverlaging, heeft dus geen effect meer.

Overgangsregeling

Wie de bovenstaande stappen reeds had ondernomen, valt ook onder de nieuwe regeling. Dat houdt dus in dat er in die gevallen geen verlaagd tarief inzake roerende voorheffing mogelijk is.

Maar de wet van 21 januari 2022 voorzag in een regularisatieperiode.
Vennootschappen die tussen 1 mei 2019 en 15 december 2021 een vrijstelling van volstorting van de onderschreven VVPRbis-aandelen verleenden, kunnen hun toestand rechtzetten door vóór 31 december 2022 een verhoging van inbreng in geld door te voeren. Die inbreng moet de inbreng in geldmiddelen opnieuw op dezelfde hoogte brengen van het initieel onderschreven bedrag van vóór de vrijstelling van volstorting. Met andere woorden, er moet vóór 31 december 2022 alsnog volstort worden.

De datum van 15 december 2021 is niet helemaal lukraak gekozen. De maatregel geraakte min of meer bekend in die periode. Wie na 15 december 2021 het maatschappelijk kapitaal verlaagde, in combinatie met een vrijstelling van volstorting, kan de situatie dus niet meer rechtzetten.

31 december 2022

Ook na 31 december 2022 kan u de situatie niet meer rechtzetten en verliezen de betrokken VVPRbis-aandelen definitief hun voordelen. Het is dus zeker van belang om tijdig de nodige procedures in gang te zetten.